# UG oder GmbH: Was für ein Software-Startup 2026 passt

> Die UG passt, wenn du mit wenig Kapital starten willst und Gewinne ohnehin im Unternehmen bleiben. Die GmbH passt, wenn du 12.500 Euro einzahlen kannst, früh Investoren oder große Kunden ansprichst oder Sacheinlagen einbringen willst. Haftung und Steuern sind gleich, die UG lässt sich später zur GmbH aufstocken.

- URL: https://gruenderkurse.de/gruendung-und-foerderung/ug-oder-gmbh/
- Sprache: de
- Aktualisiert: 2026-10-19
- Herausgeber: Gründerkurse (OnlineBuilders LLC, https://onlinebuilders.biz)

Die Wahl zwischen UG und GmbH wird meistens als Frage des Geldes gestellt. Hast du 25.000 Euro? Nein? Dann UG. So einfach ist es nicht ganz, aber für viele Gründer digitaler Produkte ist die Antwort am Ende tatsächlich die UG. Die interessantere Frage lautet, wann du sie aufstocken solltest.

Rechtlich ist die UG keine eigene Rechtsform. Sie ist eine GmbH mit weniger Stammkapital und ein paar Sonderregeln in [§ 5a GmbHG](https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__5a.html). Haftung, Geschäftsführung, Steuern: alles gleich.

## Die Unterschiede im Überblick

**UG (haftungsbeschränkt) und GmbH im Vergleich**

| | UG | GmbH |
|---|---|---|
| Mindest-Stammkapital | 1 € | 25.000 € |
| Einzahlung vor Eintragung | 100 % des Kapitals | mind. 12.500 € |
| Sacheinlagen erlaubt | nein | ja |
| Pflicht-Rücklage | 25 % des Jahresüberschusses | nein |
| Haftung beschränkt | ja | ja |
| Steuern | gleich | gleich |
| Gründung mit Musterprotokoll, 1 Gesellschafter | ca. 330 € | ca. 430 € |
| Gründung mit eigenem Gesellschaftsvertrag | ca. 730 € | ca. 730 € |

Gebühren sind gerundete Richtwerte für Handelsregister und Notar, Notarkosten zuzüglich 19 % Umsatzsteuer. Bei der UG mit 1 € Stammkapital.

Quelle: GmbHG § 5, § 5a, § 7; Gebühren laut IHK Saarland, Merkblatt GR41, Stand März 2026

Die Gebühren stammen aus einer Übersicht der IHK Saarland mit Stand März 2026. Sie zeigen etwas, das oft übersehen wird: Der Kostenunterschied bei der Gründung ist klein, wenn man das Musterprotokoll verlässt. Mit eigenem Gesellschaftsvertrag kosten UG und GmbH ungefähr gleich viel, weil der Notar dann ohnehin mit einem Mindestgeschäftswert rechnet.

## Wann das Musterprotokoll reicht

Das Musterprotokoll ist ein gesetzlich vorgegebener Standardvertrag. Es verbindet Gesellschaftsvertrag, Bestellung des Geschäftsführers und Gesellschafterliste in einem Dokument und senkt die Notarkosten deutlich. Die Bedingungen sind eng: höchstens drei Gesellschafter, ein Geschäftsführer, nur Bargründung. Abweichungen sind nicht erlaubt.

Für Solo-Gründer ist das meist die richtige Wahl. Für Teams eher nicht. Die IHK Saarland empfiehlt bei Mehrpersonengesellschaften ausdrücklich einen individuellen Gesellschaftsvertrag, und das aus gutem Grund. Im Musterprotokoll fehlt alles, was in einem Gründerteam später Streit verhindert: Regeln für das Ausscheiden, Vorkaufsrechte, Stimmrechte bei Patt. Vesting für Mitgründer wird ohnehin in einer separaten Gesellschaftervereinbarung geregelt, siehe [technischen Mitgründer finden](https://gruenderkurse.de/mvp-bauen/technischen-mitgruender-finden/).

## Die Rücklage der UG: was sie in Zahlen bedeutet

Nach § 5a Abs. 3 GmbHG muss die UG ein Viertel ihres Jahresüberschusses, gemindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, in eine gesetzliche Rücklage einstellen. Verwenden darf sie das Geld nur für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder zum Ausgleich von Verlusten.

**Beispiel: Rücklage einer UG im dritten Jahr**

- Jahresüberschuss: 40.000 €
- Verlustvortrag aus dem Vorjahr: – 8.000 €
- Bemessungsgrundlage: 32.000 €
- davon 25 % in die gesetzliche Rücklage: 8.000 €
- **Höchstens ausschüttbar: 24.000 €**

Vereinfachte Rechnung, Jahresüberschuss nach Steuern. Werte frei gewählt.

Für ein Startup, das Gewinne in den ersten Jahren ohnehin reinvestiert, ist die Rücklage kaum eine Einschränkung. Sie wird erst lästig, wenn Gesellschafter Gewinne entnehmen wollen. Dann ist der Zeitpunkt gekommen, über das Aufstocken nachzudenken.

## Was für die GmbH spricht

Drei Situationen, in denen die GmbH von Anfang an die bessere Wahl ist.

Du willst Sacheinlagen einbringen, etwa eine bestehende Software, Domains oder Hardware. Bei der UG sind Sacheinlagen nach § 5a Abs. 2 GmbHG ausgeschlossen.

Du verhandelst früh mit großen Unternehmenskunden. Manche Einkaufsabteilungen prüfen das Stammkapital oder verlangen Bonitätsnachweise. Eine UG mit 500 Euro Kapital fällt da eher durch. Das ist kein rechtlicher Unterschied, aber ein praktischer.

Du hast die 12.500 Euro und brauchst sie nicht sofort für etwas anderes. Das eingezahlte Kapital ist ja nicht weg. Es steht dem Unternehmen für Ausgaben zur Verfügung und muss nur bei der Gründung nachgewiesen werden.

## Haftungsbeschränkt heißt nicht haftungsfrei

Bei beiden Formen haftet grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen. Es gibt aber Ausnahmen, die jeder Geschäftsführer kennen sollte.

Vor der Eintragung ins Handelsregister haftet persönlich, wer im Namen der Gesellschaft handelt. Das regelt § 11 Abs. 2 GmbHG. Wer also nach dem Notartermin, aber vor der Eintragung einen Mietvertrag oder einen großen Auftrag unterschreibt, steht im Zweifel selbst dafür ein.

Wird die Gesellschaft zahlungsunfähig oder überschuldet, muss der Geschäftsführer nach § 15a InsO ohne schuldhaftes Zögern Insolvenz beantragen, spätestens drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit und sechs Wochen nach Eintritt der Überschuldung. Wer das verschleppt, haftet persönlich. Für eine UG mit einem Euro Stammkapital ist das kein theoretisches Risiko: Sie kann schon nach der Bezahlung der Gründungskosten bilanziell überschuldet sein. § 5a Abs. 4 GmbHG verlangt deshalb, dass bei drohender Zahlungsunfähigkeit sofort eine Gesellschafterversammlung einberufen wird.

## Was Investoren erwarten

Für Business Angels und Wagniskapitalgeber ist die Rechtsform beim Einstieg meist zweitrangig. Eine UG lässt sich vor oder mit der ersten Finanzierungsrunde aufstocken. Die Kapitalerhöhung ist ohnehin nötig, weil der Investor neue Anteile zeichnet, und kann dann gleich auf mindestens 25.000 Euro gehen.

Wichtiger als UG oder GmbH ist für Investoren ein sauberer Gesellschaftsvertrag und eine klare Anteilsstruktur. Wer mit einem Musterprotokoll und vier mündlichen Nebenabreden zur ersten Runde kommt, zahlt den Umbau dann mit Anwaltsstunden. Mehr zum Thema im Beitrag [Business Angel finden](https://gruenderkurse.de/gruendung-und-foerderung/business-angel-finden/).

## Die Gründung Schritt für Schritt

Der Ablauf ist für UG und GmbH identisch. Zuerst den Namen prüfen, am besten mit der kostenlosen Vorprüfung deiner IHK. Dann der Notartermin, vor Ort oder per Video, bei dem Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll beurkundet werden. Danach eröffnest du ein Geschäftskonto und zahlst das Stammkapital ein.

Der Notar reicht die Anmeldung elektronisch beim Handelsregister ein, sobald die Einzahlung nachgewiesen ist. Mit der Eintragung entsteht die Gesellschaft. Es folgen die Gewerbeanmeldung und der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung beim Finanzamt, den Kapitalgesellschaften elektronisch über ELSTER abgeben. Vom Notartermin bis zur Eintragung vergehen je nach Registergericht oft einige Wochen. Plane das ein, bevor du Verträge unterschreibst.

## Von der UG zur GmbH

Der Wechsel ist keine Umwandlung im Sinne des Umwandlungsgesetzes, sondern eine Kapitalerhöhung. Das Stammkapital wird auf mindestens 25.000 Euro erhöht, entweder durch Einzahlung, durch Umwandlung der angesparten Rücklage oder durch eine Mischung. Der Beschluss wird notariell beurkundet und ins Handelsregister eingetragen. Ab dann gelten die Sonderregeln der UG nicht mehr, und die Gesellschaft darf, muss aber nicht, „GmbH" heißen.

Für Förderprogramme spielt die Wahl zwischen UG und GmbH in der Regel keine Rolle. Beim [Gründungszuschuss](https://gruenderkurse.de/gruendung-und-foerderung/gruendungszuschuss-beantragen/) zählt etwas anderes: Du musst als Gesellschafter-Geschäftsführer sozialversicherungsrechtlich selbständig sein, was in der Regel eine Beteiligung von mindestens 50 Prozent oder eine echte Sperrminorität voraussetzt.

## Unsere Einschätzung

Für die meisten Gründer eines digitalen Produkts reicht zum Start eine UG mit einigen tausend Euro Stammkapital und, sobald ihr zu zweit seid, einem individuellen Gesellschaftsvertrag. Die GmbH lohnt sich sofort, wenn Sacheinlagen im Spiel sind oder große Firmenkunden früh eine Rolle spielen. Wer vom ersten Tag an auf eine Finanzierungsrunde zusteuert, verliert mit der UG nichts, solange der Vertrag sauber ist.

Eine Gründung ist kein Selbstzweck. Wenn die Idee noch nicht geprüft ist, bleib erst einmal ohne Gesellschaft und arbeite die Schritte aus [Geschäftsidee validieren](https://gruenderkurse.de/idee-validieren/geschaeftsidee-validieren/) ab. Venture Studios wie [OnlineBuilders](https://onlinebuilders.biz/ventures), die sich an Gründungen beteiligen, steigen ohnehin meist erst ein, wenn es eine Gesellschaft mit klarer Struktur gibt.

Nächster Schritt: Kläre, ob du allein oder im Team gründest und ob Sacheinlagen nötig sind. Allein ohne Sacheinlagen: UG mit Musterprotokoll. Im Team: Termin beim Notar mit individuellem Vertrag, Vorlage vorher mit allen Gesellschaftern abstimmen.

## Häufige Fragen

### Kann ich eine UG oder GmbH online gründen?

Ja. Seit August 2022 ist die Beurkundung per Videokonferenz über das Notarportal der Bundesnotarkammer möglich. Du brauchst ein NFC-fähiges Smartphone, die Notar-App und einen Ausweis mit aktivierter Online-Funktion, bei älteren Personalausweisen zusätzlich einen Reisepass.

### Wie viel Stammkapital sollte eine UG haben?

Rechtlich reicht ein Euro. Praktisch ist das zu wenig, weil die Gründungskosten das Kapital sofort aufzehren und die UG bilanziell überschuldet starten kann. Ein paar tausend Euro sind ein vernünftiger Puffer und wirken gegenüber Banken und Kunden seriöser.

### Wann muss eine UG in eine GmbH umgewandelt werden?

Nie zwingend. Die Pflicht zur Rücklage endet, sobald das Stammkapital auf 25.000 Euro erhöht ist. Dann darf die Gesellschaft den Zusatz UG behalten oder sich in GmbH umbenennen.

### Zahlen UG und GmbH unterschiedliche Steuern?

Nein. Beide sind Kapitalgesellschaften und zahlen Körperschaftsteuer mit Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer. Unterschiede entstehen nur durch die Rücklagenpflicht der UG, die weniger Ausschüttungen zulässt.

Foto: A.Savin, CC BY-SA 3.0 (https://commons.wikimedia.org/wiki/File:Amtsgericht_Charlottenburg_10-2015.jpg)